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公司投融资项目的调查、选择、谈判、设计、报告

时间:2017-05-26

IPO全称是initial public offerings,是指企业(在我国主要指股份有限公司),通过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。法律上对发行条件分为五个方面:主体资格,独立性,规范操作,财务会计,募集资金。IPO流程为审核和发行两个环节:需要证监会进行发行审核,保荐人全程服务,包括上市推荐,改制指导,持续督导,推介承销等服务。

知识产权:包括版权和工业产权。版权是指著作人对其文学作品享有的署名、发表、使用以及许可他人使用和获得报酬的知识产权权利。工业产权是指包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商标、服务标记、厂商名称、货源名称或原产地名称等的独占权利。

在IPO视野下,企业和审核部门更关注的是知识产权中的专利、商标、以及专有技术、特许经营权、域名等。

由于在IPO首发中,知识产权有可能成为企业的重要资产,从而要求企业对于知识产权的管理负有一定的法律责任,稍不注意,就会触发知识产权诉讼风险,从而给企业带来麻烦,使知识产权成为企业IPO上市过程中的拦路虎。

IPO法律规范框架下的相关规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证券监督管理委员会第32号令

第十五条:发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

第三十七条:(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

2、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》深证上[2010]243号

2.1.3上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

3、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》上证公字[2010]46号2.2.2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产完整:

(一)与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等;

4、《保荐人尽职调查工作准则》证监发行字[2006]15号

第十一条:核查股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的,应查阅资产评估报告,分析资产评估结果的合理性;对以高新技术成果出资入股的,应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》证监发行字[2006]5号

第四十五条:发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:

(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值,以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。


总体来说,企业在IPO前,必须要对自身的知识产权做科学评估:

1、梳理自身已经申请的所有知识产权,是否已经申请保护到位?知识产权管理是否已经系统科学?申请保护是否有存在瑕疵?

2、评估自身的知识产权稳定性,是否会存在第三方法律诉讼风险

3、评估自身无形资产即知识产权的价值等


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提供竞争对手知识产权监控服务

很多企业认为商标注册成功后就可以一劳永逸,但实际上,在商标的使用过程中,商标纠纷、被“撤三”、被侵权等问题层出不穷,导致企业商标无法正常使用,稍有不慎就会影响到企业的正常经营,从而造成企业整体收益的下降。在这种情况下,对商标进行监控,及时获知商标动态,迅速做出应对措施变得尤其重要。

商标监控是指企业或个人依照商标文字或图形,对商标动态、商标使用情况、市场商标侵权情况,以及竞争对手或特定行业内的商标注册情况进行定期监测,令企业或个人可以及时、全面地了解商标使用情况。

商标监控是企业维护商标合法权利的重要途径之一,通过商标监控,不仅可以及时得知商标动态,令企业迅速做出反应,避免不必要的损失,还可以及时制止他人“傍名牌”“搭便车”等侵权行为,以免企业品牌信誉度受到影响。

 

商标监控的目的与作用

1、及时掌握商标动态,第一时间得知商标续展时间、被异议、被“撤三”、被争议等商标异常情况,令企业可以迅速做出应对反应,保护企业商标权利;

2、可尽早发现他人申请的相同或近似商标,在初审公告期即可提出异议,及时“截杀”近似商标,提前消除相同或近似商标可能对商标权人造成的潜在危害;

3、全面了解市场动态,对擅自使用企业注册商标的侵权商家、假冒伪劣产品迅速采取必要措施,及时制止与打击商标侵权行为,保护企业合法权益;

4、通过商标监测还可以充分了解竞争对手和企业所处行业的商标注册情况,及时了解竞争对手和行业的发展趋势,及时调整自己的经营策略。

 

商标监控方式:

1、市场监控

企业可在重要市场定期进行暗访或做好商标监控布局,建立长效的监控机制,及时掌握假冒产品信息及商标侵权行为,并做好档案记录,快速采取行动,向相关执法机关投诉,严厉打击侵权行为,及时消除侵权产品和侵权行为对企业信誉产生的不良市场影响。

2、网络监控

随着网络侵权、网络售假问题的日益增多,企业对商标进行网络监控也变得越来越必要。一方面,企业可通过国家工商总局商标局网站,对企业商标进行定期检索,及时获知商标异常动态,并查看是否有他人注册近似商标或在其他类别注册相同商标的行为,以便企业可以快速采取应对措施。

另一方面,企业需要在各大电商平台和销售产品的专业性网站进行重点监控,全面掌握网络售假信息,保存相关证据,及时向各大平台进行投诉,将有效遏制网络侵权问题的发生。

一般来说,企业可通过市场监控与网络监控结合的方式进行立体化商标监控,以便全方位、多角度、灵活地保护企业商标权利。

最后,提醒各大企业,商标监控的目的是为了保护企业的合法权益,企业对监控到的“傍名牌”“搭便车”“打擦边球”等商标侵权行为,应采取必要的措施及时制止,通过向当地工商部门投诉或向法院提起诉讼的方式进行维权,切实保护企业合法权益,维持良好的市场秩序。

香港及海外公司注册、年审、注销、变更 转让

香港公司年审则指香港政府相关职能部门对香港公司 进行每周年一次的资格审查,涉及的范围主要是经营情况、盈利情况和报税等方面。认真配合政府做好年审的工作可以提升公司企业在香港政府诚信地位,无论是对今后的进出口贸易、物业购售、 移民以及公司上市等,都有着十分重要的意义。


年审时间

香港公司年审时间是香港公司注册后的一周年开始的,以后每周年都需要办理一次年审。


年审内容

一、公司年检:续期商业登记证,每一年都要重新去政府领一份新年度的商业登记证,费用随政府的调整而浮动

二、公司年报:续期注册证书,按注册处要求的相应版本打印一套年报文件由董事签署后,再到注册处办理手续即可

三、法定秘书:是在香港成立公司的必备条件;

香港公司年审后的新的商业登记证及周年申报表都是可以在香港政府网站上查册到的,银行方面会在公司满周年后1个月左右到政府网站上查册香港公司是否有办理年审。一旦发现公司没有办理年审手续,银行会冻结公司的账户,连同账户上的款项一起冻结,直到公司办理完成年审手续未止。


参考资料 :

香港公司年审年报得作用和意义:

法律方面:一间注册香港公司如果未能按时参加年审年报,那么其经营资格将会丧失。因此,公司已经丧失了作为经营主体的签约、雇佣、结汇等一系列基本权利。

政府方面:香港政府在香港《公司条例》第122条规定了每间合法运营的香港公司必须进行周年审核,即年审。按政府规定的要求进行年审不仅在香港政府方面有一种公司形象塑造的作用,并且在日后办理政府相关事宜能起到很好的基础作用。

社会公众方面:银行借贷、社会融资、公关形象和人才引进等众多方面均对按公司法规定运营的香港企业有特别的青睐和信任。因此,按时做好年审在关键时刻对公司的竞争力的提升是起重要性的作用。

股东和董事的个人方面:根据香港《公司条例》和《税务条例》,未有遵照规定制备和提交周年申报表的公司最高可处定额罚款港币50,000元,以及按日计算的失责罚款港币700元。最高可被触及刑法,而且日后在香港出入境将会受到影响。

中国公司工商全套服务(包括登记、变更、股改等)

公司股权变更程序

公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。 

  申报资料    

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。    

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。    

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)   主要内容:

  (1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;

  (2)股权转让后公司的股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)   主要内容:

  (1)协议双方的名称(姓名);

  (2)转让股权的份额及其价格;

  (3)转让的股权的交割日期;

  (4)股权转让款的交付日期和交付方式;

  (5)订立协议的时间、地点、生效方式;

  (6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

  5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)   主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。   设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。   不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。   (董事、高级管理人员不得兼任监事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。    

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明   股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。    

8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。    

9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。    

10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;    

11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。    

12、原营业执照正副本。

企业贯标服务

1、规范企业知识产权管理的基础条件

帮助企业建立明确的知识产权管理方针和管理目标,并做到知识产权管理“领导落实、机构落实、制度落实、人员落实、经费落实”,帮助企业建立的知识产权管理体系及管理职责等。

2、规范企业知识产权的资源管理

围绕企业的人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理活动中涉及的知识产权事项作出相应的规范。

3、规范企业生产经营各个环节的知识产权管理

明确规定企业研究与开发活动、原辅材料采购、生产、销售、对外贸易等重要环节的知识产权管理规范要求。以确保企业生产经营各主要环节的知识产权管理活动处于受控状态,避免自主知识产权权利流失或侵犯他人知识产权。

4、规范企业知识产权的运行控制

围绕企业的知识产权创造、管理、运用和保护四个重点环节。明确规定企业在知识产权权利的创造和取得、权利管理、权利运用和权利保护四方面的规范性要求。

5、规范企业生产经营活动中的文件管理和合同管理

企业在生产经营活动中涉及的有关知识产权的各类活动,应当有相应的记录并形成档案。特别是对企业对内、对外的合同管理作出明确要求。

6、明确规定企业应建立知识产权动态管理机制

企业应当对自身知识产权管理工作进行定期检查、分析,并对照管理目标对管理工作中存在的问题,制定相应的改进措施,以确保管理目标的实现。

7、形成企业知识产权管理制度

帮助企业形成《专利管理制度》、《商标管理制度》、《著作权管理制度》、《商业秘密管理制度》等制度文件。

8、形成企业知识产权体系管理控制程序

指导企业形成对知识产权获取、维护、运用和保护过程进行控制的流程。

9、形成企业知识产权管理体系记录文件

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